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泰安法院两案例入选山东法院商事、破产十大典型案例


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        近期,山东高院分别组织评选了2022年商事审判十大典型案例、2022年破产审判十大典型案例。其中,泰安中院“关联公司人格横向否认的认定标准——某建设公司与商贸甲公司等追偿权纠纷案”入选“2022年商事审判十大典型案例”。东平县法院“预重整助推清算企业重整成功——山东德广工贸有限公司破产重整案”入选“2022年破产审判十大典型案例”。
  
  一起来看看这两个案例吧
 
  
  山东法院商事审判十大典型案例(2022)
  关联公司人格横向否认的认定标准
  ——某建设公司与商贸甲公司等追偿权纠纷案
 (推荐单位:山东省泰安市中级人民法院)
  
  案例回顾
  
  关联公司人格横向否认的认定标准
  
  ——某建设公司诉商贸甲公司等追偿权纠纷案
  
  关键词:实际控制人/关联公司/控制权滥用/人格混同/连带责任
  
  裁判要点
  
  关联公司之间人格混同通常是通过关联公司的法定代表人、控股股东或实际控制人利用对各公司的控制权,在各公司间随意转移、处置财产及债权债务关系形成。因控制权滥用严重损害债权人利益,各关联公司应视为统一主体,连带清偿相关债务。公司人格横向否认的认定需同时具备两个条件,一是控股股东或实际控制人对关联公司行使控制权达到滥用的程度,需审查两方面事实:1.各公司是否存在关联关系,关联关系认定的事实节点应是债务形成时开始而非诉讼形成时;2.关联公司间是否因控制权滥用而形成人格混同,主要从经营业务、人员、组织机构、财产、财务方面是否混同进行审查。二是该行为严重损害公司债权人利益,认定标准应为基础关系债务人的对外清偿债务能力是否因控制人滥用控制权而受到严重影响。控股股东利用亲属关系、下属关系及其他安排对具有关联关系的多个公司进行过度支配与控制,导致关联公司间财产边界不清、财务混同,利益相互输送,应对相关关联公司的人格进行横向否认,判令承担连带责任。
  
  相关法条
  
  《中华人民共和国公司法》第二十条第三款
  
  《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一款第三项
  
  《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条第二款
  
  基本案情
  
  泰安市中级人民法院(2020)鲁09民初304号民事判决书判决某食品公司偿还某集团代偿资金3300万元及利息损失。该判决生效后,因某食品公司未履行判决,某集团申请强制执行未获清偿。本案中,某集团起诉被告某甲商贸公司、某乙商贸公司等四被告,主张四被告与某食品公司作为袁某某实际控制的关联企业存在人格混同,应对某食品公司所负涉案债务承担连带清偿责任。
  
  裁判结果
  
  山东省泰安市中级人民法院于2022年2月14日作出(2021)鲁09民初202号民事判决,判决:一、被告肥城某乙商贸公司、肥城某甲商贸公司于本判决生效之日起十日内对某食品公司对原告某集团所负债务代偿资金3300万元及利息损失、执行费87800元、保全担保保险费34385元、案件受理费193609元、诉讼保全费5000元,承担连带清偿责任。二、驳回原告某集团的其他诉讼请求。被告肥城某乙商贸公司不服一审判决,提起上诉。山东省高级人民法院于2022年7月25日作出(2022)鲁民终1206号民事判决:驳回上诉,维持原判。
  
  裁判理由
  
  关联公司间人格混同,通常是通过关联公司的法定代表人、控股股东或实际控制人利用对各公司的控制权,在各公司间随意转移、处置财产及债权债务关系,造成关联企业的人格混同。作出公司人格横向否认需同时具备两个条件,一是控股股东或实际控制人对关联公司行使控制权达到滥用的程度,二是该行为严重损害公司债权人利益。
  
  关于第一个条件的认定,需从两方面事实审查:一是各被告与某食品公司之间是否存在关联关系;二是关联公司间是否因控制权滥用而形成人格混同。首先应明确的是,应以自2018年始的有关公司工商登记信息来认定各被告与第三人某食品公司之间是否存在关联关系及是否人格混同的事实。变更后的工商登记信息情况不能推翻原告作为担保人代偿责任确定时关联公司间法人人格混同的事实。第一,关于各被告与第三人某食品公司之间是否存在关联关系的问题。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条对“关联关系”进行了解释,同时规定:实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。第三人某食品公司的控股股东及实际控制人为袁某某,持股比例90%。2018年时某甲商贸公司由袁某某父子控制,某甲商贸公司与某食品公司存在关联关系。某乙商贸公司与某食品公司及其控股股东袁某某之间非显名关联,但某食品公司控股股东袁某某利用其他关系和其他安排实际控制支配某乙商贸公司,存在公司法规定的“关联关系”中“可能导致公司利益转移的其他关系”,某乙商贸公司与某食品公司存在关联关系。第二,各被告与第三人某食品公司是否因控股股东或实际控制人滥用控制权而形成人格混同的问题。1.业务是否混同问题。某食品公司、某甲商贸公司、某乙商贸公司从事相同的业务活动,在经营业务、经营行为、交易方式、销售产品等方面存在业务高度混同情况。2.组织机构、人员是否混同问题。相同的经营场所、相同的管理人员、工作人员、相同的公示企业联系电话号码、相同的门店牌匾宣传表明某食品公司、某甲商贸公司、某乙商贸公司在组织机构及人员上存在交叉、重叠的混同情况。3、财产、财务是否混同问题。某食品公司设立的部分分支机构先后注销,某甲商贸公司以某食品公司分支机构的场所、设备、人员及相同的经营目的另设自己分支机构。某甲商贸公司设立的大部分分支机构后期进行注销,某乙商贸公司又以某食品公司分支机构及某甲商贸公司分支机构的场所、设备、人员及相同的经营目的另设自己的分支机构经营相同业务。三公司部分分支机构同时在同一场所经营,亦存在部分分支机构经营场所一致、设备人员一致、业务范围一致的“一套人马,多套牌子”的高度混同情形。某甲商贸公司接收使用某食品公司的所有分支机构门店财产,某乙商贸公司接收使用某食品公司和某甲商贸公司的所有分支机构门店财产,而并无充分证据证实某甲商贸公司、某乙商贸公司为此支付了合理对价,三公司之间的财产存在混同。从三公司的银行交易明细看,公司之间长期存在持续性地互相大量大额转款行为,金额高达上千万元,且未注明资金用途及转款事由,亦无法提交充分证据作出合理解释。某食品公司、某甲商贸公司、某乙商贸公司之间存在财务混同,财产边界不清。某食品公司的无形资产注册商标由三公司共同使用,三公司的销售门店内均售卖标注某食品公司注册商标的产品。某乙商贸公司与某甲商贸公司的销售收益存在混同,消费者从某甲商贸公司财务人员处购买的消费卡在某食品公司、某甲商贸公司、某乙商贸公司的在营门店均可消费,消费者无法区分其交易的相对方是哪个公司。所以,某甲商贸公司、某乙商贸公司与某食品公司在经营业务、人员、组织机构、财产、财务方面均存在混同情况。
  
  关于公司人格横向否认的第二个条件关联公司之间人格混同是否严重损害原告利益的问题,衡量的标准应为第三人某食品公司的对外清偿债务能力是否因控制权滥用而受到严重影响。原告为某食品公司实际代偿债务后,向某食品公司提起追偿权诉讼并进入法院执行程序,但至今未能获清偿。而某食品公司与某甲商贸公司、某乙商贸公司之间的人格混同,导致某食品公司面临债务危机时转移财产、逃避债务,原告作为债权人的利益已经受到严重损害,符合公司人格横向否认的第二个条件。
  
  综上,第三人某食品公司背负大量的担保债务,其自身融资及经营受到严重影响,并因多起重大诉讼案件公司大量财产被法院查封执行。在此情况下,某食品公司经营发生严重困难。某食品公司设立的百余家分支机构后续由某甲商贸公司、某乙商贸公司先后在同一地址场所接手经营相同产品,甚至存在三公司的部分在营分支机构同时在同一场所经营相同产品的情况,导致某食品公司、某甲商贸公司、某乙商贸公司在经营业务、人员组织机构和财务财产方面发生混同,应认定本案存在从原公司抽走资金或注销原公司分支机构,再以原公司分支机构的场所、设备、人员及相同经营目的另设公司,逃避原公司债务的控制权滥用情形。袁某某作为某食品公司的控股股东,利用亲属关系、下属关系及其他安排对具有关联关系的某甲商贸公司、某乙商贸公司进行过度支配与控制,其控制权滥用行为导致某食品公司、某甲商贸公司、某乙商贸公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送,丧失人格独立性,应对三公司的法人人格进行否认。原告作为某食品公司的债权人,本案中提交了能够证实某食品公司、某甲商贸公司、某乙商贸公司存在人格混同的初步证据,同时证明了其自身权益因公司人格混同情形遭受严重损害。若被告某甲商贸公司、某乙商贸公司和第三人某食品公司认为三公司不存在人格混同及滥用公司法人人格的情况,进一步的证明责任应转移至某食品公司、某甲商贸公司、某乙商贸公司,由三公司举出相反证据予以反驳并排除合理怀疑。但三公司本案中并未提交充分的反驳证据。所以,某食品公司、某甲商贸公司、某乙商贸公司表面上是彼此独立的公司,但三公司之间已实际构成人格混同,其控制人滥用控制权的过度支配与控制行为违背了法人制度设立的宗旨,违反了诚信、公平原则,损害了原告作为债权人的利益。第三人某食品公司对原告所负的涉案债务应由被告某甲商贸公司、某乙商贸公司承担连带清偿责任。
  
  ——法院:山东省泰安市中级人民法院
  
 
山东法院破产审判十大典型案例
(2022)
预重整助推清算企业重整成功
——山东德广工贸有限公司破产重整案
(推荐单位:山东省东平县人民法院)
  
  案例回顾
  
  预重整助推清算企业重整成功
  
  ——山东德广工贸有限公司破产重整案
  
  关键词:清算转重整/预重整机制/腾笼换鸟
  
  基本案情
  
  德广工贸因盲目扩大生产规模造成资金链断裂,不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,债权人向法院提出破产清算申请。清算过程中,东平法院发现债务人具备重整价值和拯救可能,积极尝试在破产清算程序中植入预重整前置机制。先公开招募引入第三方投资人,后审查重整可行性报告,最后裁定批准债务人重整计划草案,管理人与投资人在短时间内完成了企业交接,顺利复工复产。
  
  典型意义
  
  该案系通过植入预重整机制实现破产清算转破产重整成功的典型案例。该案充分发挥审判职能,监督、指导管理人进行债权审查、资产评估和召开债权人会议,在发现债务人具备重整价值和拯救可能后,积极尝试在破产清算中植入预重整前置机制。该案破产重整成功既是对招商引资项目的推动和延伸,也是促进企业“腾笼换鸟”、盘活闲置资源的成功实践,让企业获得新生,充分体现了人民法院按照 “尽可能多兼并重组,少破产清算” 的要求,做好“生病企业”的医院,保障地方经济健康发展的重要作用。
  
  ——法院:山东省东平县人民法院



供稿电话:18753189768

编辑:刘媛媛


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